1142年，宋高宗和秦桧一意求和，以莫须有的罪名将岳飞杀害。离开了岳飞的岳家军能否继续当年抗金的辉煌呢？

其实，在杀害岳飞前，宋高宗已经解除了他的兵权，岳家军的正式军号也做了变更，由行营后护军改称鄂州驻扎御前诸军，由岳飞手下大将王贵担任都统制。岳飞遇害后王贵辞职，宋廷任命田师中掌管岳飞旧部，并长达20年。

田师中上任后，岳家军众将不服，几位统制纷纷提出辞职。宋高宗担心田师中压不住军心，特命他带数千四川兵作为随从，弹压岳飞旧部。

田师中在任期间，岳飞时代鱼水和谐的军民关系不复存在。他抓壮丁补充军籍，像奴隶一样使唤他们，以致有百姓许多官员深知田师中不得人心，纷纷上疏弹劾。

田师中任内，鄂州军还发生了重大改变。首先是员额大大缩减。岳飞在世时“岳家军”有十万之众，而1148年后，鄂州军兵力减少到七万以下。不仅数量下降，鄂州军战斗力也远不如昔日。金军南征中，吴拱率领的鄂州诸军之所以能在茨湖击退金军，很大程度上是因为当时风向不利，金军无法登陆，宋军才在水战中取胜，战果也仅有“千户一人，夺舟数十”。

1175年，鄂州军派出3000兵力镇压仅有几百人的“茶寇”，居然在半年内亡失过半，其中阵亡者114人，其他大部分逃亡了。昔年威震天下、纪律严明的岳家军，而今居然成群结队地临阵脱逃，这还是经过选派投入实战的部队，余部战斗力可想而知。

岳家军的廉洁作风也受到腐蚀。曾在岳飞麾下立功的中军副统制郝晟向上级行贿300两黄金，换了一个襄阳知府的官职。正因如此，在南宋中期隆兴与开禧两次北伐中，位于中部战区核心的鄂州军都没有可以称道的战果。

南宋中后期，出于增强军事实力等目的，宋廷设立各种名目的新军，原鄂州驻军在正规军中的比例不断缩小，掉出了主力军的行列，已经与各路厢军禁军没什么区别了。襄阳逐渐取代鄂州成为长江中游的军事重镇，驻守当地的京湖制置司部队升格为主力，鄂州军降为配角，即使鄂州也创立了御前诸军以外的新军。

南宋后期，鄂州都统司虽仍保持编制，但所辖兵力仅五千多人，因此在宋蒙战争中少有建树。1274年，蒙军进逼鄂州，末任荆鄂都统制程鹏飞率军归降，后来参加了元朝平定南方和安南的战争。

威震天下的岳家军，为何离开岳飞就变得与其他宋军无异？如果仅仅把问题归结为田师中庸碌无能倒也未尝不可。但为什么田师中以后相对称职的将领仍然带不出一支劲旅？

其实，“岳家军”并不是一支天降神兵，它的强大战斗力是在抗金事业感召下、经过岳飞等优秀将领精心整肃后锤炼出来的。而且岳飞能把中原民众抵抗异族的愿望提炼整合为军队的政治目标，顺应民众的期盼，同时严肃军纪，维持和谐的军民关系。因此岳家军才能从古代军队中脱颖而出，成为一支青史留名的劲旅。

对于恢复中原这一目标，苟且偏安的南宋小朝廷在宋金议和后再也无法提供给将士们，岳家军就退回了历史上军队的“正常”状态：将领拥兵自重，大发横财，战时尽量保存实力；士兵把掳掠当作个人目标，遇到危难则优先逃命。