嘉平元年（249）正月，司马懿发动高平陵政变后，曹魏大权从大将军曹芳依旧是傀儡，如同当年的汉献帝刘协。
司马懿一方面以皇帝的名字封自己为丞相、加九锡之礼，朝会不拜，另一方面又“固辞不受”。比起当年的曹操，司马懿玩弄权术更加娴熟。
司马懿诛杀曹爽，引起坐镇扬州的司空、车骑将军王凌不满。
王凌与外甥兖州刺史令狐愚认为魏帝曹芳昏庸懦弱，受制于强臣，想要立楚王曹彪为帝，奉迎他到许昌建都。王凌与令狐愚的策划，如同董卓挟持汉献帝时的袁绍计划放弃汉献帝另立宗室刘虞为新皇帝。问题是袁绍有强大的军事实力“背书”，王凌甚至调动不了一兵一卒。
司马懿最初也不知道王凌的密谋，在高平陵政变后还提升他为太尉。这年十一月令狐愚病故，此时令狐愚的幕僚杨康正在京城汇报工作。他听说令狐愚病逝就很害怕，向司徒高柔举报揭发王凌和令狐愚的谋反计划。
高柔得知后，立刻向“老大”太傅司马懿报告。司马懿一面下令严格保密，使得王凌对杨康告密之事毫无所知；一面派亲信黄华出任兖州刺史，控制兖州挟制王凌。
嘉平二年（250）春，魏帝曹芳命司马懿在洛阳立庙，这已经把司马家族凌驾于曹家之上。如果说司马懿此前还懂一点“人臣之礼”，这次则“霸凌”之心路人皆知。嘉平三年（251）正月，吴主孙权怕自己死后魏军长驱直入江南，下令封锁涂水（今安徽滁河）。王凌请朝廷发下统兵的虎符，借口反击吴国，调动扬州大军发动政变。
四月，司马懿见时机成熟，立即调集数万人马，从水路南下直奔王凌坐镇的寿春。司马懿一面下令赦免王凌之罪，并写信安抚王凌，一面率军突然出现在扬州治所寿春（今安徽寿县）附近。司马懿“嘴上叫哥哥，背后摸家伙”之举，当年曾迷惑了孟达，后来迷惑了曹芳，这次也让王凌毫无招架之功。王凌只好捆绑自己，向司马懿投降。
司马懿还逼死楚王曹彪，趁机把曹氏王公贵族全部拘捕安置在邺城。这比起曹操对东汉刘氏诸侯王，更加狠辣。从此时起，曹魏王朝严格意义上已经灭亡了。嘉平三年（251）八月，司马懿在洛阳去世。司马懿的长子司马师为抚军大将军，执掌魏国军政大权。
司马师，字子元，河内温县（今河南温县）人，司马懿嫡长子，司马昭与司马干的嫡兄。司马师早年迎娶夏侯尚之女夏侯徽，生了五个女儿却没有儿子，司马师只好把弟弟司马昭的次子司马攸收为养子。
司马师早年与夏侯玄、何晏交好且齐名，后来担任散骑常侍。曹爽、司马懿辅政期间担任中护军，选拔了一批有才干的世家子弟，司马师也得到了选拔，司马师属于官僚集团的“少壮派”代表人物。
高平陵政变前夜，司马懿告诉司马师与司马昭要发动政变。司马师安然入睡镇定自如，司马昭却辗转反侧一夜难眠。司马懿也对司马师评价很高，把他作为自己事业的继承人。司马懿平定王凌叛乱时，司马师带着养子司马攸随同出征，积累了一定的军事政治经验。
嘉平四年（252），司马师升为大将军。这年十二月，司马师以弟弟安东将军司马昭为都督，指挥统领征东将军胡遵、镇东将军诸葛诞等二十万大军南征东兴。结果开局不利，被东吴太傅诸葛恪击败，损失惨重。
司马师把战败归咎于自己，只是削夺了司马昭都督称号。其他武将都没有惩罚，只是将防区对调。司马师刚刚掌权，威望远不如父亲司马懿，也需要对武将们多一些安抚与笼络。
嘉平五年（253）五月，吴国太傅诸葛恪派遣二十万大军包围合肥新城，并扬言北上进攻青州与徐州。朝廷众臣纷纷议论，担心诸葛恪分兵攻打淮泗，计划分兵守卫各个水口关隘。
司马师认为诸葛怡没有空余时间攻击青州和徐州，只会进攻合肥新城。诸葛恪果然把二十万大军都集中在新城，被新城守军“画地而守之”。
司马师对弟弟司马昭的军事能力似乎有些不放心，改派叔叔司马孚率领二十万大军救援。诸葛恪大军早已极度疲惫，吴军兵败被斩首万余人。此战迅速扭转了东兴兵败的不利局面，巩固了司马师在魏国的统治。
嘉平六年（254）二月，中书令李丰等人打算借皇帝曹芳御驾亲临、各门有卫兵之机，诛杀大将军司马师，以夏侯玄代替司马师，以张缉为骠骑将军。
结果消息泄露，司马师立即将李丰、夏侯玄、张缉诛灭三族，废掉张缉的女儿张皇后，这完全是汉献帝“衣带诏案”的升级版。李丰也是毫无政治经验，自古以来朝臣没有内应，如何刺杀权臣？
夏侯玄的父亲夏侯尚曾是司马懿的“老战友”，高平陵政变后司马懿只是免去了夏侯玄征西将军的职务剥夺兵权，授予“九卿”之一的大鸿胪甚至太常职务，其实就是“养老”闲差。
司马师曾犹豫要不要诛杀夏侯玄，毕竟是少年时代的“玩伴”旧情难舍。司马昭也向司马师求情，但司马孚认为夏侯玄名气太大，不杀他则难以制服众人，于是司马师也就杀死了夏侯玄。此时的司马昭还讲究一些情分，司马孚才是杀伐果断的“江湖老手”。
司马师诛杀李丰等人，并废掉张皇后，但他并不满足。司马师认为曹芳此时二十二岁已经成年需要亲政，不如找个幼年皇帝方便掌控。司马师借助这次机会废黜曹芳，改立曹叡的亲侄子、东海王曹霖之子曹髦为皇帝。
当年董卓废黜小皇帝刘辩，卢植曾说有伊尹、霍光的才能才可以改立新君，没有伊尹、霍光的才能就是篡权。即使是曹操都不敢废黜皇帝刘协，司马懿也不敢废黜皇帝曹芳。司马师却废除了皇帝改立新君，其权势已经超过了曹操与司马懿，直逼董卓。司马师废黜皇帝，这也是董卓废黜少帝刘辩以来第一次。此前曹丕废黜汉献帝属于汉献帝禅让的改朝换代，不属于人臣废黜人主。
曹操与孙权的继承人如此遭人欺凌，还是刘备的继承人牢牢掌握着权力，直到国破出降。看来还是刘备擅长识人，诸葛亮更显得难能可贵。