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南朝宋元嘉十六年(439)分长沙、江夏二郡置。治巴陵县(今岳阳市)，属湘州。辖境相当今湖南岳阳、临湘等市，湖北嘉鱼县和陆水流域。孝建元年(454)属郢州。辖境略有变化，有今湖南岳阳、临湘和湖北通城、监利、洪湖等市、县地。梁、陈为巴州治，辖境缩小。隋开皇九年(589)改为岳