三国时，刘备听从诸葛亮的计谋，东联孙权，北抗曹操，形成了鼎足三分的局势。可是，刘备在湖北荆州一带难于发展，也不易坚守，于是又授受诸葛亮、庞统等的建议，进军西川，企图在形势险要、物产丰富的西川立下蜀国巩固的基业。当时，据守西川的刘璋，本是刘备的同宗兄弟，但是为了称王图霸，刘备也就顾不得这些了。

刘备和副军师庞统率军取西川，不料庞统半途阵亡，军师诸葛亮只好命关羽统兵荆州，自己亲征西川。先拔一万人马教张飞率领，取大路向西进发。所到之处，未遇任何抵抗，十分顺利。随即来到巴郡江州地界。这巴郡管辖川东一带，郡治就在江州。“巴州太守”严颜是一位老将，他据守城池，不挂降旗。张飞叫严颜快快归顺，严颜不理。

严颜自知敌不过张飞，因此不同他死拼，命军士紧闭城门，严加守护，企图拖延时日，让张飞军粮用尽，自己退去。张飞性急，几次三番引兵挑战，严颜只是坚守不出。张飞见硬攻无效，便想了一个计策，在一天晚上，设法把严颜赚出城来，这才把他擒住，张飞部队也就进入城中。

张飞高坐厅堂，叫把严颜推过来。严颜不肯下跪。张飞大声叱道：“我大军到此，你为何不早早投降？”严颜全无惧色，昂首回叱：“我们只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，喝令左右：“推下去砍头！”张飞是个爽直好义的勇将，见严颜如此坚强不屈，十分钦佩。当即向他赔罪，以礼相待。

这段故事，见《三国志·蜀志·张飞传》。对于英勇不屈、宁死不降的壮士，后来就往往用“断头将军”作比。