三国时，吴国有位将领，名叫吕蒙。他一直跟随孙权南征北战，为东吴的建国立业立下了汗马功劳。
这位吕蒙不愧为英勇的战将，然而，自小未曾读书，所以，文墨没有，行事粗鲁，又全不懂礼仪文饰。大家都呢称他为“吴下阿蒙”。
一次，孙权与吕蒙在一起时，孙权说：“吕将军，你现在与我一起执掌国家大政，应该多读点书，学点历史和文化知识，这样才好。”
吕蒙一听，马上说：“我一天军务都忙不过来，哪有时间读书？以前，我不读书，不是照样带兵打仗吗？”
孙权笑着回答：“要说忙，你不会比我忙吧？我自渡江以来，就抽空读了《史记》、《汉书》和各种兵书。
“你更不比曹操忙吧？曹操带兵打仗经常都忘不了读书，越老越喜欢看书。东汉的开国之君刘秀，时常手不离书，这些都是人所皆知的。”
“要说读书与不读书，那可大不一样。书中有很多道理，可以使人聪明；书中的历史经验教训，可给人启示警惕。我治国理政，许多都是从书中受到教育启发的。”
听了孙权的这一番话，吕蒙才知读书的重要，从此以后，每天军务再忙，他都要抽一些时间来读书。他还聘请了二位文士，来指导他读书。
开始读书时，吕蒙倒没什么特别感受。渐渐地，吕蒙读出味来，眼界不断开阔，思路日益活泛，才发觉自己以前的许多愚昧无知。于是，越读越有味，后来竟成为一位饱学之士。
周瑜去世后，孙权任命鲁肃为大都督。这位鲁肃是吴国一位名士，学问渊博，读书破万卷。他与吕蒙都在周瑜手下做过事，常戏谑吕蒙，“吴下阿蒙”就是由他叫出名的。
一次，鲁肃到吕蒙的驻军去巡视。空闲时，吕蒙主动与他谈起学问来，鲁肃大感意外。开初，吕蒙是以请教者的身份与鲁肃交谈；不一会，吕蒙提了几个问题，鲁肃都答不上来；后来，鲁肃只有听吕蒙一个人讲的份了。”
听完吕蒙高谈阔论，引经据典，鲁肃十分惊叹地说：“想不到你这位昔日阿蒙，今日竟学富五车了！本人敬服万分！”
鲁肃去世前，推荐吕蒙接替了他的职务，深受孙权的器重。
东吴自立国后，一直想夺回关羽镇守的荆州，但一直没有成功。而荆州一日不夺回，就对东吴有一天威胁。
吕蒙当上统帅后，一面采取各种军事步骤，一面联合魏国，终于使一代名将关羽败走麦城，夺回了荆州。