1943年7月10日，英美联军在艾森豪威尔统帅下，在西西里岛登陆，并向意大利本上推进，7月19日，盟军飞机开始轰炸罗马。这对意大利法西斯独裁者墨索里尼来说，无异于敲响了最后的丧钟。
希特勒获悉意大利军心涣散，抵挡不住盟军的进攻，连忙与墨索里尼举行会晤，为这个同伙打气。墨索里尼心力交瘁，年龄不满60岁，已显得非常衰老。在会谈中，希特勒一个人滔滔不绝他讲了6个小时，墨索里尼才勉强答应尽力而为。回到罗马，他发现罗马已被英美空军炸得满目疮痍，而他的女婿齐亚诺早已背叛了他，正在密谋采取行动，联合党内元老迫使墨索里尼召开法西斯党最高委员会。自1939年12月以来，该委员会从未开过会，一直是听命于墨索里尼的虚设机构。
7月24日下午5时，意大利法西斯党最高委员会在罗马威尼斯宫的鹦鹉厅里举行。墨索里尼首先发言。他极力为自己辩护，把失败归咎于陆军不听他的指挥，然后，他要求委员们对意大利今后的命运发表意见。
反对派领袖、众议院议长格兰迪感到事不宜迟，抢先发言，并宣读了自己的动议，建议恢复君主制，由国王重新控制军队和政府，墨索里尼只当党的领袖。
墨索里尼顿时发现自己第一次在会上成了众矢之的。许多原来对墨索里尼的亲德立场不满的委员，都争先恐后地发言，指责墨索里尼把意大利带进了灾难的深渊。
会议持续到深夜。最后在凌晨2点，对格兰迪的提案进行表决。结果19票赞成，7票反对，格兰迪动议案获得通过。墨索里尼对此结果无动于衷，认为决议归决议，他还是他，但第二天却发生了出乎他意料之外的事。
7月25日下午，意大利国王伊曼努尔三世传旨召见墨索里尼。他丝毫没有危机感，还特地回家换上礼服。他妻子拉凯莱担忧地说：“你不要去国王那儿，他不会再信任你。凭我的直觉，你可能不会再回来了。”墨索里尼不以为然，认为国王是他的最好朋友。他准备在国王听政会上主动交出军权，以保住政府总理大权。下午4点55分，墨索里尼由秘书陪同来到萨伏依别墅，国王将在这儿接见他。他看到门前不远处停着一辆救护车，还天真地猜想是王室里有什么人生病了。他压根儿也没想到，这辆车将成为他的囚车。
实际上、在他抵达国王别墅前半个小时，切里卡将军已率领一名上校和50名宪兵先期到达。他们是奉命前来逮捕墨索里尼的。这项命令由国王授意，由多名将军和公爵签署。
国王焦虑不安地听完他的汇报后，显得有些激动，结结巴巴地说：“我亲爱的领袖，这种局面再也不能继续下去了。最高委员会的投票结果实在令人震惊，有19票赞成格兰迪的动议。眼下你成了意大利最令人憎恨的人。你能够依靠的，最多只有一个朋友，那就是我……我现在已经决定，你的职位由巴多格里奥元帅担任，他将组织一个政府，并继续将战争进行下去。”
墨索里尼这位不可一世的独裁者，听后顿时脸色苍白，一阵眩晕，就像断了脊梁骨的丧家犬一样瘫在沙发上。他下意识地重复着同一句话：“这么说全都完了，全都完了……”然后，他又以威胁的口吻说：“国王陛下，你作出的决定是一个极其严重的决定。它将产生灾难性的后果。”
国王摆出一副无可奈何的样子，说：“我也很遗憾，但现在只有这样一个解决办法。不过，在新政府就职前，我会保证你的安全的。”
全部谈话时间不到20分钟，随后国王就起身把墨索里尼送出了接见大厅。
墨索里尼踉踉跄跄地走下台阶，准备找自己的汽车。迎面走来宪兵上尉保罗·维涅刊。维涅利“啪”地向墨索里尼行了个礼，对他说：“领油，我奉国王陛下之命来保护你的人身安全。”墨索里尼有些莫名其妙，说道：“太过分了，没有这个必要，我有我自己的卫兵。”
上尉强硬地说：“不，必须由我本人来保卫你。”
墨索里尼挥挥手：“既然如此，你就上我的车好了。”
上尉指着那辆救护车，郑重其事地说：“你的车恐怕不保险，我们已准备了一辆更安全的救护车。”
墨索里尼有些发火了。“真是荒唐透顶！我从未乘过这种车。你究竟要干什么？”
上尉拍拍手中的卡宾枪，以无可置疑的口吻说：“你必须跟我上车。很抱歉，领袖，这不过是国王陛下的命令。”接着，他手一挥，过来了几个宪兵，硬是把墨索里尼及其秘书塞进了救护车。上尉和另外3个宪兵、两个便衣警察也跟着上了车。车门一关，救护车便风驰电掣般地开往波德戈拉兵营。
7月26日清晨，罗马各大报纸在头版头条刊登了墨索里尼下台的新闻。这个突如其来的消息使整个意大利沸腾了。人们弹冠相庆，涌上街头，撕毁一切法西斯标语和旗帜，捣毁墨索里尼的塑像。这个在意大利横行了20年的独裁者落得了众叛亲离、身败名裂的下场。
意大利的这场戏本来可以在这时落幕了，但导演希特勒并不甘心，还要添加一幕尾声。墨索里尼被秘密逮捕的消息，当天就传到了柏林。常言道，兔死狐悲。希特勒闻讯又气又急，如鲠在喉。7月27日，希特勒召开紧急会议，亲自制定了营救墨索里尼的“橡树行动”计划，责成伞兵司令施图登特负责，并召见了该计划的具体执行人——德军奥拉宁堡师一个突击队队长奥托·斯科尔策尼上尉。此人膀大腰圆，脸上有一道长长的伤疤，一副杀气腾腾的模样。希特勒对他面授机宜：“我把这项最重要的使命交给你。墨索里尼是我最忠实的战友。他现在被那伙叛徒关起来了。你必须尽快把他救出来！从今天起，你是我直接委派的，你只须对我个人负责。”斯科尔策尼受宠若惊，向希恃勒宣誓：“我的元首，我一定完成这项艰巨的任务！”
关押墨索里尼的地方，是极端秘密的。意大利当局既害怕德国法西斯死党来营救，又担心盟军来抢，因为国王和巴多格里奥想利用墨索里尼作为与盟军谈判的筹码。墨索里尼被捕的当天夜里就从波德戈拉兵营转移到基奥内兵营。不久又转移到离撒了岛东北端不远的马达雷纳岛。该岛是意大利的军事基地，墨索里尼就关在岛上的韦伯别墅。
8月19日，墨索里尼收到希特勒送给他的60大寿生日礼物：一套24卷的《尼采文选》。希特勒之所以托巴多格里奥政府给墨索里尼转送礼品，主要是寻找这个“落难领袖”的下落。
斯科尔策尼从高价收买的一个奸细那里也证实墨索里尼关在马达雷纳岛。于是，在8月26日傍晚，他派一架德国飞机在该岛上作低空飞行，恰好这时墨索里尼在平台上乘凉，德国飞行员发现了他。正当斯科尔策尼侦察好韦伯别墅周围的地形，准备在8月28日晚动手时，他突然得知，墨索里尼已于当天凌晨被转移到别处去了。
原来意大利当局觉察到德国人知道了墨索里尼的行踪，便在凌晨4点将他押回本土。用一辆救护车把他偷偷送到亚平宁山脉的大萨索山下空中索道始发站。在那里住了两天后，又被押到高达2112米的大萨索山顶，囚禁在皇帝营旅馆3楼的一个房间里。这房间很小，往前两步是墙，后退两步也是墙，墨索里尼自称这是“世界上最高的监狱”。意大利当局认为这里最保险。山势陡峭，怪石林立，只有一条索道通山顶，另有重兵把守，即使德国人找到这地方，也很难攻上去。
几天以后，德国间谍截获由古埃利将军发往意大利内务部的一份电报，其中有一句是“大萨索山周围的保安措施业已严密布置”。很明显，大萨索山顶的皇帝营很可能就是关押墨索里尼的地方。
9月7日，斯科尔策尼获悉墨索里尼关在大萨索山顶，便针对山势险峻的特点开始精心准备。9月10日，伞兵司令施图登特将军召集莫尔斯少校和斯科尔策尼上尉，进一步研究了有关皇帝营的各种资料，决定从法国调来滑翔机，运载进攻的部队，并决定使用小型鹳式飞机，撤走墨索里尼。
为确保营救计划万无一失，斯科尔策尼及其突击队在向罗马运动的过程中，绑架了意大利宪兵司令费尔南德·索雷蒂少将作为人质，带往大萨索山。
9月12日是星期日，这天下午1时，营救墨索里尼的突袭行动正式开始。参加者共108人，由德军第2伞兵师第4团第1营营长莫尔斯少校指挥。斯科尔策尼上尉及其18名突击队员自然成了突袭行动的主角。所有的人分乘12架滑翔机，由6架飞机牵引着，从普拉迪卡·迪马雷机场起飞，向大萨索山扑去。
进入亚平宁山脉后，有3架滑翔机撞在山崖上，机毁人亡。经过1小时的飞行，滑翔机群终于飞抵皇帝营上空。斯科尔策尼下令突击队戴上钢盔，解开缆绳。牵引机一离开，滑翔机就开始寻找着陆地点，原来准备用作着陆的那块山坡非常陡峭，l架滑翔机刚准备着陆，就坠落山谷了。斯科尔策尼只好冒着可能被发现的危险，下令剩余的8架滑翔机硬着头皮在皇帝营旅馆前面的一块空地上强行着陆。
这时已是下午2点，墨索里尼正坐在窗口，抱着双臂，百无聊赖地向外眺望。突然，他惊奇地发现一架滑翔机从天而降，在离皇帝营旅馆100米的地方停了下来，从机舱里跳出几个穿制服的军人，架起两挺机枪。几秒种后，他看见又有几架滑翔机降落在空地上，每架飞机里都跳出几个军人，架着机枪。墨索里尼立即明白过来：是自己的救命恩人来了。
看守墨索里尼的意大利士兵拉响了警报。看守部队立即做好对付突然袭击的准备。亡命之徒斯科尔策尼一把将抓来的意大利宪兵司令索雷蒂少将推在前面，用意大利语大声喊着：“宪兵队士兵们，你们的索雷蒂司令要求你们与我们合作，否则，他就会在你们反抗之前死去！”他一边喊一边向皇帝营旅馆走来。意大利宪兵本来就惧怕德国党卫军，加上自己的司令又被他们抓在手里，这下谁也不敢开枪。可是出人意料的是，守卫在关押墨索里尼房间旁边的一小队意大利宪兵不买账，他们凭着有利地势朝下开枪。斯科尔策尼很清楚，对峙下去对势单力薄的突击队不利，这个仗必须速战速决。他又故技重演，左手将索雷蒂推上前，右手将驳壳枪顶住少将的后脑勺，准备向顽抗的意军喊话。
就在这时，墨索里尼在三楼喊了起来：“不要开枪！不要开枪！你们没看到吗？那是一位意大利将军！谁都不准开枪，不要流一滴血！”也许墨索里尼“领袖”的余威未尽，那几个开枪的宪兵被镇住了，枪声嘎然停止，双方无一伤亡。
说时迟，那时快。一群德国兵一下子冲进了大楼。斯科尔策尼飞步直奔楼上，边冲边喊：“领袖，请退后两步！”他窜上楼梯，用枪托把一个拦路的宪兵打倒。到了三楼，他用力砸开墨索里尼的房门，见到墨索里尼就“咔嚓”立正，行举手礼，然后大声说：“领袖，德国党卫军上尉斯科尔策尼奉元首之命令前来营救您。您自由了。”
墨索里尼异常激动，张开双臂拥抱斯科尔策尼：“一开始我就坚信，鉴于我和元首的友情，元首是会派人来营救我的。”说罢，他们一阵风似地下了楼。此刻，一架小型鹳式飞机在旅馆前徐徐降落，莫尔斯少校决定，按原计划让墨索里尼乘这架飞机逃走。
临时选作鹳式飞机起飞的跑道上，坎坷不平，有不少大大小小的石头。十几个德国伞兵和突击队员正在拣着石块。墨索里尼意识到时间紧迫，也俯下身帮忙拣石头，驾驶员格拉赫发动了引擎，墨索里尼拙笨地爬上了飞机，斯科尔策尼也挤了上去，坐在墨索里尼旁边，两个胖子把小小的机舱都要撑破了。
飞机在高低不平的跑道上滚动着，60米简易跑道的尽头下远处就是悬崖峭壁。飞机必须迅速飞越悬崖，爬上天空。格拉赫咬咬牙，拉动驾驶竿，飞机速度明显加快，在悬崖的边缘冲上天空。飞机上升了一段时间，突然不知怎地往下掉，一个轮子擦撞在山岩上。顷刻间，飞机就像一块大石头似地笔直向谷底坠去。眼看还有一百米就要机毁人亡了，技术高超的格拉赫猛地一拉驾驶竿，机头竟奇迹般地翘了上去。飞机又飞在险峰峻岭之上。墨索里尼吓得面如土色，随后见危险过去，又歇斯底里地狂叫起来：“我的血液告诉我，我们不能坠毁。我的命运是这样安排的：在我死之前，我必须还要再一次地走上我以前一直占据着的顶峰，高高地站在暴民之上。”
飞机平安抵达普拉迪卡·迪马雷机场。驾驶员松了一口气，心有余悸地说：“如果当时发生事故，如果我没死，我也必须自杀，因为元首只许成功，不许失败。”当晚9点多钟，希特勒亲自与斯科尔策尼通电话，向他表示祝贺，并为营救成功授予他骑士十字勋章。第二天墨索里尼经维也纳，下午到达慕尼黑。他的妻子拉凯莱己被德国间谍救出来，此时正在机场等候他。墨索里尼走下飞机，边与妻子拥抱边说：“我还以为再也见不到你了。”
14日，墨索里尼前往希待勒总部所在地腊斯登堡。两个战争狂人相见后，紧紧拥抱。墨索里尼对救命恩人感激涕零，声称要永远铭记希特勒的恩德。不过，他表示想从政界引退。希特勒粗暴地打断他的话：“我已经重复多次，我要求你重新就任领袖，你必须在一个星期内成立新政府。”墨索里尼无可奈何，只得按希特勒的意图去办。15日，在希特勒的导演下，墨索里尼宣布成立新的“意大利社会共和国”，而整个政府和内阁名单都是德国人圈定的，墨索里尼成了不折不扣的傀儡。
1944年1月，墨索里尼秉承希特勒的旨意，将半年前在最高委员会上投票要他下台的6个人，包括他的女婿齐亚诺和德波诺元帅全都处决了。然而，这并不能挽救意大利法西斯濒于灭亡的命运，墨索里尼本人的未日也为期不远了。