小羊美美去熊博士家做客，熊博士刚好发明了一种美丽的彩色药水，能够随意把美丽的颜色穿在身上，美美想着“如果我能把漂亮的颜色穿在身上那不是就会变成世界上最漂亮的小羊了么！
小羊美美趁着熊博士不在的时候偷偷喝掉了彩色药水，回到家的美美躺在床上大睡起来，到了第二天一早，美美突然从镜子里看到一只满身橘色的小羊，那不正是自己么！因为魔法药水的关系，美美变成了一只橘色的小羊，美美高兴极了，蹦跳着跑到外面去，它迫不及待的想给伙伴们看一下，其它小羊看到美美身上披着漂亮的颜色都羡慕极了。
“快看啊！美美身上的颜色由橘色变成了蓝色。”一只小羊高声大叫着，小羊美美到是满不在乎的仰起头，享受着大家对它的赞美，森林里的动物们听说小羊美美能够变换自己身上的颜色，都慕名来看，小羊美美看到大家都来看自己，心情很是激动，身上的颜色由蓝变成了紫，大家都鼓掌欢呼着！
就在这时，狮子来了，所有的动物都四散而逃，大家都藏了起来，只有小羊美美不管藏在哪里都会被狮子发现，因为小羊美美身上的颜色太显眼了，狮子一眼就能够看到。
小羊美美被狮子抓住，狮子刚要吃掉小羊美美，熊博士就拿着新发明的烟花弹吓走了狮子，小羊美美得救了，美美像熊博士道歉，承认是自己偷走了彩色药水。小羊美美希望熊博士帮助自己把身上的颜色变回来，熊博士给了它一颗小药丸，美美吃下去变回了原来的样子，现在小羊美美觉得自己身上的白色才是最漂亮的。