夜深了，小熊躺在床上翻来覆去睡不着。
窗外的月亮可真亮啊，小熊翻了一个身，睡不着。
院子里蟋蟀（xī shuài）的歌声可真响啊，小熊揉了揉眼睛，睡不着。
远处传来呜呜的火车汽笛声。火车上的人一定急着回家，小熊想了想，还是睡不着。
“孩子，快点睡，明天还要早起上学呢。”小熊身旁的熊妈妈已经快睡着了，她迷迷糊糊地对小熊说。
“可是妈妈，我睡不着。”小熊说。
“睡不着就数数吧，数着数着就睡着啦。”熊妈妈太困了，她说着说着就睡着了。
小熊开始数数：1，2，3，4，5……
他先數自己肥肥手掌上的手指头，手指头数完后，接着数胖胖脚掌上的脚指头：11，12，13，14……
手指头、脚指头都数完了，小熊又数起了蟋蟀的歌声，蟋蟀每唱一首歌，他就数一下：21，22，23……
唉，蟋蟀的歌好听是好听，就是唱一首歌的时间太长了，每次小熊都得等好大一会儿，有好几次，小熊等着等着都快睡着了。
后来，蟋蟀唱完了歌，回家睡觉去了。小熊却来了精神，他听到了火车的汽笛声就在耳畔（pàn）：“呜——呜——呜——”这声音真好听，小熊兴奋地数着：31，32，33……
火车上有高高的长颈鹿、胖胖的小猪、瘦瘦的小猴、戴眼镜的河马。他们挥挥手向小熊问好，小熊也高兴地朝他们挥手。小熊还跟着火车跑了一阵子，火车跑得太快，小熊追不上了。后来火车也回家睡觉了。小熊揉（róu）了揉眼睛，看见了天上的月亮。
我要数月亮：41。
可是天上只有一个月亮，小熊仰着脖子找了半天也找不出第二个月亮来。
“孩子，月亮虽然只有一个，可是星星却有很多呀！”月亮对小熊说。
对！数星星：42，43，44……
可星星又多又乱，小熊数着数着就数错了，于是又回头重数：42，43，44……哎呀，又数错了！
也不知过了多久，天边渐渐亮了。星星对小熊说：“小熊，天亮了，我们要回家睡觉了，再见。”
星星不见了，小熊孤零零地望着四周，这时，他听到了水流动的声音——前边有条河。小熊赶紧跑过去。哇，河里有好多好多鱼在玩耍呢，小熊高兴地数着：98，99，100……
一条鱼蹦（bènɡ）到小熊跟前，小熊双手一捧，接住了小鱼。小鱼说：“小熊，快起床，快起床！”说完又蹦回了河里。
“等等我，我还没数完呢，我要和你们一起玩！”小熊喊着，可是他还没走到河边，眼前的一切都消失不见了——
“小熊，起床了，你要去哪儿玩呢？快起床！”是熊妈妈的声音。
小熊睁开眼睛。呀，原来是场梦啊！小熊数着数着竟然数到了梦里去，也不知道这场梦是从哪里开始的！小熊从床上爬起来，伸了个大大的懒腰。
刚才数到哪儿了呢？小熊怎么想都想不起来了。