公元755年11月，杨贵妃与唐玄宗（李隆基）在骊山华清池度假，突然，太监高力士禀报说，安禄山叛军已攻破潼关向长安杀来，玄宗皇帝立即下令往兴庆宫进发，侍卫及随从仓促列队向长安开拔。
兴庆宫这边早已安排好了杨贵妃与唐玄宗逃亡的准备，杨贵妃派侍卫随从从后宫抬出金银珠宝装上车，然后她同唐玄宗坐上豪华“轿车”在侍卫重重护送下，迎着烈烈西风逃亡在去往宝鸡的路上。
大队人马走到兴平，前行开路先锋慢慢停了下来，唐玄宗心里一阵紧张，对着杨贵妃说：“哎！车怎么不走了？”贵妃摇摇头表示不知道。他掀开窗帘向外张望，好家伙，马嵬坡漫山遍野都是手持长矛和盾牌的士兵。这下坏了，唐玄宗认为是安禄山截断了自己的退路。
实际这是王爷李亨等人策划蓄谋已久的兵变，他们要在这里除掉当朝宰相杨国忠（杨玉环堂兄）及唐玄宗喜爱的贵妃杨玉环。
以禁军主帅龙虎大将军陈玄礼为首的随从将士，当场杀死宰相杨国忠，硬逼皇上唐玄宗处死其爱妃杨玉环。
唐玄宗眼看大势已去，为了保全自己的性命，无奈赐杨贵妃三尺白绫，让其自缢。
时年38岁的杨贵妃泪流满面，无望地拿着李隆基赐给的三尺白绫，向马嵬驿西门外三门佛店走去，准备上吊自缢。
寿王李瑁是杨贵妃的前夫，看到自己心爱的女人让父皇占去，今天又让她去死，既觉得可惜，又觉得冤枉，即刻找来杨暄（万安公主的丈夫），让其帮忙营救。
官居鸿胪卿的杨暄觉得自己的父亲杨国忠已被叛军杀死，绝不能让他们再杀死自己的姑姑，便找来主管内宫的太监高力士让其帮忙。
高力士觉得杨贵妃曾对自己有恩，便找来了一位貌似杨贵妃的宫女让其换上杨贵妃的服饰，将她装扮成杨贵妃，然后高力士把她勒死在三门佛店，便昭告天下说杨贵妃自缢于马嵬驿三门佛店，就这样平息了李亨谋划的马嵬驿兵变。
化装成宫女的杨玉环临走时，高力士凶狠地说：“杨玉环，从现在开始你就死了，永世都不能露面。”杨玉环深领其意，从三门佛店后门逃走。
杨玉环侄子杨暄不忍心姑姑孤身逃亡，暗派一男一女带上金银珠宝护送。
杨玉环一行三人从马嵬坡向南急行，过了渭河到了周至境地，回头向北张望，见无人追赶，才松了一口气，坐在原地临时休息，她傻呆呆的，啥话也不说，眼前出现的是替她死去的宫女，是哥哥被杀的惨景，感到人生苦短，世态炎凉，决心永远离开皇宫这个是非之地，永远离开这充满罪恶的长安城。
他们一行三人在周至古城住了一宿，第二天一早启程继续向南走去，经过三十余里的平路行走，终于走进了大山深处，听说这就是大秦岭，这条道就是傥骆古道。杨玉环叹了口气说：“嗨！我终于逃离了虎口，逃离了夺命的皇城，该回归大自然了，该自由了！”她脸上流露出几天来从未有过的浅笑。
他们继续向前行走，脚下是崇山峻岭，并且越走天越冷，越走山越高路越陡。浓雾笼罩着山顶，笼罩着前进的路，朦朦胧胧的丛林深处，时而传来猛兽和飞禽的怪叫声，这位曾经天下第一贵的夫人经过一场生死大劫，再也没有昔日当贵妃时那种娇气和柔弱，倒像一个普通的农家妇女，手持木棍穿行在崎岖陡峭的丛林小路上，昂首向前。
经过很长时间的艰难行走，杨玉环突然回头问身边的男子说：“这到哪里了？”男子回答：“这应该是秦岭最高峰——昏人坪，再往下走就是秦岭山中最大古镇华阳了。”杨玉环心中升起了希望的曙光，脸上露出了欣慰的微笑。
又经过近一天的下山行走，他们来到了苍耳涯，这里有一个石屋，里面歇息着许多从山外挑货的路人。连续几日的逃亡，让杨玉环一行三人饥、渴、困、乏，于是他们也顺道来到这石屋歇息。尽管她打扮成普通农家妇女的形象，但久居皇宫，那非凡的气质，依然招来了许多注视的目光。有一位客商抬头望着杨玉环跟大家开玩笑说：“嗨！各位客官，你们看这位女客长得很像当朝贵妃娘娘啊！”人们都向杨玉环投去异样的目光，并说：“太像了！太像了！”杨玉环回答说：“那可不敢瞎说，瞎说是会杀头的，我只是个南迁的客商。”人们一听杀头，这才屏住呼吸，不敢乱讲了，此时才平息了人们的猜测。
他们来到了华阳，杨玉环一行三人一下好了许多，他们找了一家客栈歇了下来。信佛的杨玉环打听了一下，用过餐后，便领着随行向三台寺走去。在三台寺他们拜佛、敬神、许愿，并给了一根金条当作香火钱。三台寺住持给杨玉环披红挂彩，敲磬祝福，住持欢送他们走出三台寺，杨玉环兴奋地向住持微笑道别，这是她离开马嵬坡后最开心的一笑。
杨玉环一行在华阳一住就是三天，华阳的山水美景渐渐地愈合了她心灵上曾经的许多伤痕。但她认为：华阳虽好也不是久留之地啊！她要展开翅膀飞向无垠的天空，找回新的人生。
这天他们又出发了，从小华阳，下了黄牛坡，到黑峡，从马道梁一路来到草坝的孤魂庙地界，天已经彻底黑了。孤魂庙有一个驿站，他们就在这里住下来，第二天他们去孤魂庙里敬神拜佛，以赠金佛像作为留念，孤魂庙住持以送“免灾符”作为回报。
当时的孤魂庙古柏参天，四面环山，三面环水，风景秀丽。杨玉环望着这里赞叹说：“这里真好！这里真好！”同行的两位也随声应和：“这里算得上是江南水乡了。”
杨玉环一行离开孤魂庙向汉江最大的渡口蒙家渡走去，望着滔滔江水，她心潮澎湃，似乎找到了重生的希望。他们在汉江边一家造船厂购买了一条木船，三个人乘坐上，向长江漂流而去……