夜晚，百亩林里刮起了大风。风推着云彩使劲往前跑，树枝也被吹得不停地摇晃。到了早晨，风渐渐小了，可天气却更冷了。最后几篇树叶也慢慢的飘落到地上。但是，有一片叶子没有落在地上，而是落在了一只鼻子上。
这是一只在不停地抽动的鼻子，旁边长着毛茸茸的胡子，下边还有两颗大牙。这是兔子瑞比的鼻子。
“阿……阿……阿……嚏！”瑞比打了一个很响的喷嚏，鼻子上的树叶落到了地上。瑞比揉了揉鼻子，悲哀地看着他的院子。院子里落满了树叶。瑞比是一只非常勤劳的兔子，他可不能看着院子里堆满落叶，所以他没有别的选择，必须赶紧开始干活。
瑞比从衣柜里找出一条最暖和的围巾戴上，走到外面的寒风里。他叹了一口气，从棚子里拿出一把耙子，开始打扫落叶。瑞比花了很长时间才把落叶堆在一起。
在百亩林的另一边，小熊维尼正在咧嘴笑。维尼看着窗外的院子，兴地哼起歌来。院子里落满了树叶。对维尼来说，这是一件有趣而快乐的事，他又找到了一个新的理由，可以痛痛快快地玩儿！
维尼跑到屋外，伸开双臂，对着天空笑起来。这时，他发现有一片树叶在空中飞舞。维尼想知道做一片树叶会是什么感觉，他决定跟着它。树叶飘啊，转啊，穿过树林，飞过池塘，越过小溪。维尼得小跑着才能跟上它。
树叶飘过了一个栅栏，落在一堆树叶里，维尼也跟着倒在树叶堆上。他躺在那儿，体会着做一片树叶的快乐感觉。这时他发现瑞比正在旁边站着。
“你好，瑞比！”维尼说，“我正在玩儿呢，你愿意跟我一起玩儿吗？”
瑞比看着维尼说：“玩儿？我还有好多工作要做呢！你知道这是为什么吗？都是因为秋天(fall)！”
维尼把瑞比说的秋天(fall)理解成摔倒(fall)了。他爬起来，然后又故意摔倒在树叶堆里。
瑞比说：“不是摔倒(fall)，我是说夏天过后的那个季节。秋天一到，植物都要准备过冬了。比如说这棵枫树吧，为了过冬，它的叶子全都掉了，我得把这些落叶全部打扫干净。”
“这不是很好玩儿吗？”维尼说。瑞比说：“一点儿都不好玩儿。整个秋天我都得忙着工作。现在你跟我来一下，维尼。”
瑞比带着维尼来到他的衣柜前，拿出一条粗糙的棕色围巾说：“秋天很冷，你必须戴上围巾。”
可维尼却看上了另一条围巾。他说：“如果你不介意的话，我想戴这一条，它很柔软，而且有漂亮的图案。”“是吗？”瑞比说，“我从来没注意过。”
瑞比带着维尼来到南瓜地里，地里长满了又大又圆的南瓜。瑞比说：“秋天是收获的季节，夏天里种的蔬菜现在都熟了。维尼，帮我一起收南瓜好吗？”
维尼很高兴地点点头。于是，两个朋友一起干起来。
维尼摘下一个南瓜，把它滚到一边。维尼喜欢看南瓜滚动的样子他把南瓜滚到一个小山包上，然后坐下来欣赏它。
瑞比看见了，皱着眉头问：“维尼，你干什么呢？”维尼说：“我觉得这个南瓜像一样东西。你看，它圆滚滚的，我一看见它就特别高兴。”
突然他想起来了，说道：“我知道它像什么东西了，像是我的肚子！”
瑞比看了看南瓜，又看了看维尼的肚子。他的眉头展开了，咧开嘴乐了起来：“哈哈，真的，这个南瓜真的很像你的肚子。”
维尼快活地拍拍自己的肚子，然后又拍拍南瓜。想不到，这一拍，南瓜开始滚动起来，滚啊滚啊，顺着小山包滚了下去。“喚，我的南瓜！”瑞比叫着，跳起来就追。
南瓜越滚越快，瑞比根本追不上。维尼看着，‘心里觉得很奇怪：为什么这么胖的南瓜会比瘦瘦的瑞比跑得还快呢？
南瓜一直滚进了瑞比的院子里，“砰”的一声撞到门上，碎成了几瓣。
过了好一会儿，维尼才溜达着走过来。瑞比说：“咱们今天已经摘了不少南瓜了，现在干点儿别的事吧。”
这时，一只松鼠蹦蹦跳跳地进了院子。维尼问：“松鼠在秋天里都做些什么呢？”瑞比说：“他们要准备冬天里吃的食物。”
维尼和瑞比看见那只松鼠挖出几颗橡树籽，塞进嘴里，然后很快爬到树上的窝里。瑞比说：“我们也得为冬天准备一些食物。我们去摘苹果吧。”
瑞比把维尼带到果园，他们开始摘那些熟透了的苹果。维尼从树上摘下苹果，也学着松鼠的样子把苹果塞进嘴巴里。
过了一会儿，维尼的嘴里塞满了苹果。他跑去对瑞比呼噜呼噜地说了一大串话，可是瑞比什么都听不懂，他被维尼逗得大笑起来。他不住地笑啊笑啊，笑得都喘不过气来了。
维尼把嘴里的苹果拿出来，把他的问题又重复了一遍。这回瑞比听清楚了：“瑞比，你有什么更棒的东西吗？我的意思是说你有蜂蜜吗？”
瑞比真有。他给维尼拿出一罐蜂蜜，自己拿了一个红红的苹果。两个朋友坐在树林边上，一边吃一边欣赏着秋天的景色。
维尼吃完以后说：“对不起，瑞比，我得回家去了。，我很想接着干活，可是我的腮帮子已经很累了，我得回去睡一觉。”
他走到小路上，忽然停下来回头说：“瑞比，谢谢你教给我秋天的知识，我玩儿得很开心。”
维尼走后，瑞比拿起耙子来到枫树下，准备再干一会儿。忽然，他看见路上有一片树叶在空中飞舞。他想：“如果维尼在这儿，一定会学着树叶的样子跑啊转啊，我为什么不可以呢？”
于是，瑞比扔下耙子，开始在百亩林中追赶那片飞着的树叶。他想：“啊，原来秋天真是这么好玩儿啊！”