上党号称天下之脊，“俯瞰中州，肘臂河东、并州，则谓晋国咽喉也”，形势十分险要，所以自古为兵家必争之地。公元前402年，魏、赵、韩三家分晋，上党归韩。但强大起来的秦，对上党早就觊觎。公元前280年，秦将白起曾深入上党，攻取了光狼城（今高平康营村）。此时，秦吞食上党之口已经张开，只是由于当时正值秦楚战事紧张，才撤军缓和下来。之后，秦对楚作战获胜，于是又在公元前262年，重逼上党。

秦昭王四十五年（前262年），秦攻上党，韩国之上党郡守冯亭不愿降秦，主动将上党史献于赵国，被封为华阳君。赵国名将廉颇屯兵于上党史南界，抵抗秦军。赵军曾在今长治县八义乡东坪、西坪驻兵，并在石后堡建立堡垒，扼守三关要道，与秦军相持3年之久。

秦昭王四十七年（前260年），范雎用反间计诱使赵孝成王换谈根本不知怎样打仗的赵括为将。趾高气扬的赵括改变廉颇战术，率大军盲目出击，强令东、西营和石后堡驻军挺进长平（今长治县、高平市交界处）。　　

此时，秦昭王特地起用了军功显赫、威震敌国的武安君白起为主将。白起针对赵括鲁莽轻敌、缺乏作战经验的弱点，采取诱敌深入，迂回包抄的战术，决战之初故意改退。赵括愈加轻狂，倾巢而出，乘“胜”追击。追至秦垒，秦军主力一面坚守城垒，一面乘其不意，出两支奇兵：一支2。5万轻骑速进赵军背后，占据秦岭（又名宝山，在今高平市、陵川、长治县交界处），切断了赵的后路，“遮绝赵救兵及刍饷”；一支5000人的精兵穿插赵军中间斩赵军为两截，使其失去统一指挥，首尾不能相顾。赵军顿成釜中之鱼。这时白起以静制动。从7月中旬到9月，赵军被困整整46天，粮尽水竭，互相杀食，不战自乱。赵括组织了四支突围，结果自己中箭身亡。赵军失去的主帅，立刻陷入混乱。秦军趁机猛烈进攻，赵军丢下兵器，卸下铠甲，全军投降，被白起坑杀于现在高平市的王赧（杀谷，又名脊冤谷）、箭头、围城、谷口、金门山一带。赵括空言清谈，万余将士的性命被坑杀。野蛮残酷的大屠杀使成千上万的将士血流成河，赵括自己也一命呜呼！