有一只狮子，总以为自己了不起，每天绷着脸，一副很严肃的样子。
这只狮子，他不会哭，也不会笑。
和整天绷着脸、不哭也不笑的人在一起很没劲，所以狮子从来也找不到一个朋友。只有住在隔壁的小熊和他打招呼。
一天，一只贪吃的苍蝇飞到小熊家里，他叮在小熊的食品上，吃得津津有味。他还在小熊家里不断嗡嗡地唱着歌，跳着舞。小熊很生气，他拿着苍蝇拍追来追去。苍蝇飞出了屋子，小熊也跟在后面追了出去。
苍蝇飞到狮子家的门口，它从门缝飞了进去，在狮子的家中嗡嗡地飞起来。
狮子正在用午餐，苍蝇停在他的美味食品上，狮子用手使劲儿地挥打。苍蝇又飞落在他使用的小勺上，狮子不得不敲打他的小勺。苍蝇又飞落在他盛汤的盆子边沿上，狮子用力一赶，整盆汤都给掀翻了，弄得桌布上满是汤渍。
狮子气极了，他离开餐桌不想用餐了。
狮子躺在躺椅上，想好好睡一觉。
他刚闭上眼睛，苍蝇就在他的耳边嗡嗡地唱起歌来。狮子心烦得很，他舞动起扫帚去追打这只讨厌的苍蝇，苍蝇总算逃得没影儿了。
狮子很累，他刚躺下就睡着了。他打起了呼噜，做起了梦，梦见自己又坐在餐桌前，吃着美味的食品。就在这时，苍蝇又飞了过来，它在狮子宽大的鼻子上散着步，弄得狮子鼻子痒痒的，难受极了。狮子从梦中惊醒。
狮子再也没法儿睡觉，他暴跳如雷，舞起手中一根木棍，去追打苍蝇。可是他根本没法儿打到苍蝇，反倒把家中的吊灯和挂在墙上的镜框给打碎了。
狮子捧着大脑袋伤心地哭了起来，他没想到一头威严的狮子，对付不了一只小小的苍蝇。狮子哭得伤心极了，眼泪打湿了地毯，他第一次觉得自己那么可怜，那么没用……
就在这时，狮子听到了敲门声。
他打开门，是小熊站在门外，小熊说：“狮子先生，你为什么这样伤心，你需要我的帮助吗？”
狮子第一次听到有人这么温和地和他说话，并表示愿意帮助他，狮子感到心里很温暖，他说：“这只讨厌的苍蝇，让我没法儿生活！”
这时，苍蝇正得意地停落在餐桌上，舔吃着桌布上留下的汤渍。小熊不声不响地走上前去，举起手中的苍蝇拍子，轻轻地一拍，苍蝇就完蛋了！
狮子见苍蝇那么容易地被消灭了，他笑了，笑得那么开心，那么痛快，笑得连眼泪都流了出来。
小熊看到狮子学会了哭，学会了笑，他觉得会哭会笑的狮子很可爱，他和狮子交上了朋友。
狮子呢，第一次觉得自己并没有什么了不起，他需要朋友，需要朋友的帮助。狮子再也不整天绷着脸，他想哭就哭，想笑就笑，他有了很多朋友。
狮子生活得真开心！